HR 29 mei 2015 ECLI:NL:HR:2015:1413

Stille vennoten overtreden beheersverbod van art. 20 lid 2 Wetboek van Koophandel door door commanditaire vennootschap gesloten huur- en huurbeëindigingsovereenkomst mede te ondertekenen. Op grond van art. 21 WvK wordt commanditaire vennoot jegens alle schuldeisers van vennootschap volledig aansprakelijk voor alle verbintenissen van vennootschap, ook die welke zijn ontstaan voordat verbod werd overtreden. Bij antwoord op vraag of en in hoeverre plaats is voor deze sanctie kan mede van belang zijn of derden van vennootschappelijke hoedanigheid van commanditaire vennoot op hoogte waren of behoorden te zijn. Steeds is van belang of commanditaire vennoot tegen wie art. 21 WvK wordt ingeroepen, ter zake van zijn handelen verwijt valt te maken. Hof heeft aansprakelijkheid aangenomen, maar ten onrechte geen rekening gehouden met omstandigheid dat wederpartij van commanditaire vennootschap wist dat vennoten geen beherende, maar commanditaire vennoten waren. Volgt vernietiging in belang der wet.