HR 28 januari 2011 NJ 2011 nr. 167 met noot Van Schilfgaarde

Bank verstrekt krediet aan vennootschap voordat deze in handelsregister is ingeschreven. Na faillissement van vennootschap vordert bank van (indirect) bestuurders voldoening van restschuld. Gelet op bewoordingen en wetsgeschiedenis strekt art. 2:180 lid 2 sub a BW niet slechts ter bescherming van derden die met vennootschap handelen in tijdvak tussen oprichting en eerste inschrijving in handelsregister, maar ook van algemeen belang dat is betrokken bij naleving door bestuurders van inschrijvingsplicht. Redelijkheid en billijkheid kunnen dwingende rechtsregel corrigeren, maar aan motivering van rechterlijk oordeel terzake moeten hoge eisen worden gesteld. Overwegingen die door Hof aan oordeel dat bank zich niet op art. 2:180 lid 2 sub a BW kan beroepen ten grondslag zijn gelegd, voldoen aan deze eisen.