HR 15 juni 2012 RvdW 2012 nr. 852

Ondanks bij aannemen van aansprakelijkheid van bindend adviseurs in acht te nemen terughoudendheid zijn bindend adviseurs tekortgeschoten in nakoming van opdracht om waarde van aandelen vast te stellen. In overeenkomst van opdracht opgenomen exoneratieclausule strekt mede ertoe salarisvordering van bindend adviseurs te vrijwaren voor verweren ontleend aan eventuele fouten van hen. Verwerping door Hof van beroep hierop houdt geen stand. In algemene zin kan niet worden geoordeeld dat bij opdracht tot geven van bindend advies overeengekomen exoneratie geen betrekking kan hebben op verplichtingen bindend adviseurs tot onpartijdigheid en toepassing van hoor en wederhoor. Enkele omstandigheid dat bindend adviseur niet meer voor taakuitoefening noodzakelijke onpartijdigheid bezat en dat beginsel van hoor en wederhoor is geschonden, staat niet per se aan beroep op exoneratie in weg. Vraag of beroep op exoneratie naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, moet worden beantwoord met inachtneming van alle omstandigheden van geval.